close
close

West Coast Community Bancorp en 1st Capital Bancorp kondigen fusieovereenkomst aan

SANTA CRUZ, Californië. En SALINAS, Californië., 20 mei 2024 /PRNewswire/ — West Coast Community Bancorp (OTCQX: “SCZC”) (“Bancorp”), de houdstermaatschappij van Santa Cruz County Bank (“Bank”), met hoofdkantoor in Santa Cruz, Californiëen 1st Capital Bancorp (OTCQX: “FISB”), de houdstermaatschappij van 1st Capital Bank, met hoofdkantoor in Salinas, Californiëhebben vandaag gezamenlijk aangekondigd dat zij een overeenkomst en een plan voor reorganisatie en fusie zijn aangegaan (de “Overeenkomst”), op grond waarvan 1st Capital Bancorp zal fuseren met en tot West Coast Community Bancorp in een transactie met volledige aandelen ter waarde van ongeveer $63 miljoenof $ 10,78 per FISB-aandeel, gebaseerd op de slotkoers van $ 29,94 voor aandelen West Coast Community Bancorp op 20 mei 2024.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties en aandeelhoudersgoedkeuring van beide partijen. Beide raden van bestuur van West Coast Community Bancorp en 1st Capital Bancorp hebben unaniem de transactie goedgekeurd, die naar verwachting in het vierde kwartaal van 2024 zal worden afgerond. De directeuren van West Coast Community Bancorp en 1st Capital Bancorp zijn overeenkomsten aangegaan op grond waarvan zij hebben zich ertoe verbonden hun aandelen vóór de transactie te stemmen. Bij sluiting, Krista Snellingpresident en CEO van de Bancorp en Bank, zal de gecombineerde franchise leiden.

Hoogtepunten van de aangekondigde transactie

  • Bij bijna $3 miljard in pro forma activa en 10% marktaandeel in deposito’s Santa Cruz En Monterey Provincies (op gecombineerde basis, gebaseerd op FDIC-gegevens vanaf 30 juni 2023), is de Bank goed gepositioneerd voor aanhoudend succes als de leidende zakenbank in een levendig marktgebied.
  • De transactie verbetert de winstgevendheid van de Bank, diversifieert het klantenbestand van de Bank, verdiept en breidt het marktbereik van de Bank uit, en positioneert de Bank beter om op winstgevende wijze de technologie en diensten in te zetten die de klantervaring zullen verbeteren en zowel productdiversificatie als extra groeimogelijkheden zullen bieden.
  • SCZC verwacht een jaarlijkse winst per aandeel van ongeveer 20% te realiseren na volledige realisatie van de operationele efficiëntie.

Volgens de voorwaarden van de overeenkomst wordt van aandeelhouders van FISB verwacht dat zij een vaste ruilverhouding van 0,36 gewone aandelen SCZC ontvangen in ruil voor elk gewoon aandeel FISB. De waarde van de fusievergoeding zal fluctueren op basis van de aandelenkoers van SCZC. Op pro forma basis zullen de houders van gewone aandelen FISB ongeveer 20% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen SCZC bezitten. Ter afsluiting zei de huidige voorzitter en vice-voorzitter van 1st Capital Bancorp, Kurt J. Gollnick En Daniel R. HightowerMD zal respectievelijk toetreden tot de raden van bestuur van West Coast Community Bancorp en Santa Cruz County Bank. Kurt J. Gollnick zal aantreden als vice-voorzitter.

Krista SnellingPresident en CEO van West Coast Community Bancorp en Santa Cruz County Bank verklaarde: “We zijn verheugd deze opwindende fusie met 1st Capital Bank aan te kondigen, een strategische stap die onze inzet voor duurzame groei en uitzonderlijke dienstverlening onderstreept. Onze instellingen hebben een rijke geschiedenis van het dienen van onze gemeenschappen met toewijding en passie, en deze fusie zal die toewijding alleen maar versterken. 1st Capital Bank heeft een indrukwekkend marktaandeel op depositomarkt opgebouwd, vooral daarbinnen Monterey Countyen een solide reputatie op het gebied van expertise op het gebied van zakelijke kredietverlening.”

Stephan PahlVoorzitter van de raden van bestuur van West Coast Community Bancorp en Santa Cruz County Bank zei: “Deze aankondiging is een belangrijke mijlpaal voor onze gecombineerde franchise. De complementaire sterke punten van beide instellingen creëren het vermogen om opwindende kansen voor onze aandeelhouders te ontsluiten, net zoals die van de Bank succesvolle fusie met Lighthouse Bank in 2019. De grotere schaal en het geografische bereik als gevolg van deze fusie hebben het potentieel om duurzame waardecreatie te realiseren. Met een solide balans en een focus op operationele efficiëntie zijn we gepositioneerd om de winstgevendheid te vergroten en een hoger rendement te behalen onze aandeelhouders.”

Kurt J. Gollnickvoorzitter van de raden van bestuur van 1st Capital Bancorp en 1st Capital Bank merkte op: “In wezen vertegenwoordigt deze fusie een strategische afstemming van waarden, capaciteiten en ambities – een katalysator voor groei, winstgevendheid en blijvend succes. Samen met Santa Cruz County Bank , we zijn verheugd om aan deze reis te beginnen, vol vertrouwen in ons vermogen om blijvende waarde te creëren voor alle belanghebbenden. We hebben lange tijd bewondering gehad voor de toewijding van Santa Cruz County Bank om aandeelhouderswaarde op te bouwen, financiële prestaties op het hoogste niveau te bereiken en de waarde van positieve impact te delen. op de regio’s die het bedient.”

Sam Jimenez-voorzitter en CEO van 1st Capital Bancorp en 1st Capital Bank verklaarde: “Deze fusie stelt ons in staat onze gecombineerde middelen effectiever in te zetten, waardoor we kunnen innoveren en ons kunnen aanpassen aan de veranderende behoeften van onze klanten en gemeenschappen. Een andere dwingende reden achter deze fusie is de verbeterde De leencapaciteit die het met zich meebrengt, aangezien onze gecombineerde activa bij afsluiting bijna zullen zijn $3 miljard. Door onze krachten te bundelen zullen onze grotere kredietverleningsmacht en onze geografische voetafdruk kansen creëren voor bedrijfsexpansie, landbouw, ondernemerschap en economische groei.”

Gelijktijdig met dit persbericht heeft West Coast Community Bancorp presentatiedia’s uitgegeven met aanvullende informatie, bedoeld om samen met dit persbericht te worden beoordeeld. Deze zijn online te vinden op: Investor Relations.

Adviseurs van de Transactie
Keefe, Bruyette & Woods, Een Stifel-bedrijftrad op als financieel adviseur en Gary Steven Findley & Associates als juridisch adviseur van West Coast Community Bancorp bij de transactie. Pijper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en Stuart | Moor | Staub als juridisch adviseur van 1st Capital Bancorp.

Over West Coast Community Bancorp en Santa Cruz County Bank
Santa Cruz County Bank, opgericht in 2004, is de volledige dochteronderneming van West Coast Community Bancorp, een bankholding. De Bank is een lokaal geëxploiteerde en full-service gemeenschapsbank van topklasse, met hoofdkantoor in Santa Cruz, Californië met acht vestigingen erin Aptos, Capitola, Cupertino, Monterey, Salina’s, Santa Cruz, Scotts ValleiEn Watsonville. Santa Cruz County Bank onderscheidt zich van “grote banken” door zijn op relaties gebaseerde dienstverlening, probleemoplossende focus en directe toegang tot besluitvormers. De Bank is een toonaangevende SBA-kredietverstrekker in Provincie Santa Cruz en Silicon Valley. Als full-service bank biedt Santa Cruz County Bank concurrerende deposito- en kredietoplossingen voor bedrijven en particulieren; waaronder bedrijfsleningen, kredietlijnen, financiering van commercieel onroerend goed, bouwleningen, op activa gebaseerde leningen, landbouwleningen, door de overheid gegarandeerde leningen van de SBA en USDA, creditcards, handelaarsdiensten, het op afstand vastleggen van deposito’s, mobiel en online bankieren, betaling van rekeningen, en shatkist beheer. Trouw aan haar gemeenschapswortels heeft Santa Cruz County Bank het regionale welzijn ondersteund door actief deel te nemen aan en te doneren aan lokale non-profitorganisaties. Vanaf 31 maart 2024had West Coast Community Bancorp een balanstotaal van $ 1,7 miljardtotale leningen van $ 1,4 miljard en totale stortingen van $ 1,5 miljard.

Voor meer informatie over West Coast Community Bancorp kunt u terecht op www.sccountybank.com. De Bank en Bancorp gebruiken hun website om financiële en andere materiële informatie te verspreiden.

Over 1st Capital Bancorp en 1st Capital Bank
1st Capital Bancorp is de houdstermaatschappij van 1st Capital Bank, waarvan de primaire doelmarkten commerciële ondernemingen, professionals, vastgoedinvesteerders, familiebedrijven en inwoners langs de Central Coast-regio van het land zijn. Californië. 1st Capital Bank biedt een breed scala aan kredietproducten, waaronder leningen in het kader van verschillende overheidsprogramma’s, zoals die van de Amerikaanse Small Business Administration en het Amerikaanse ministerie van Landbouw. Er is ook een volledige reeks depositorekeningen beschikbaar, aangevuld met robuuste diensten voor cashbeheer. 1st Capital Bank exploiteert vijf full-service vestigingen in Monterey, Salina’s, Koning Stad, San Luis Obispo En Santa Cruz. Vanaf 31 maart 20241st Capital Bancorp had een balanstotaal van $ 1,0 miljardtotale leningen van $ 0,6 miljard en totale stortingen van $ 0,9 miljard.

Voor meer informatie over 1st Capital Bancorp kunt u terecht op www.1stCapital.bank.

Toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte informatie over West Coast Community Bancorp en Santa Cruz County Bank (“Santa Cruz“), 1st Capital Bancorp en 1st Capital Bank (“1st Capital”), en het gecombineerde bedrijf na de voltooiing van de fusie en is bedoeld om te vallen onder de veilige haven voor “toekomstgerichte verklaringen” van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Alle verklaringen anders dan verklaringen over historische feiten zijn toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen brengen inherente risico’s, onzekerheden en onvoorziene gebeurtenissen met zich mee, waarvan er vele moeilijk te voorspellen zijn en waar u doorgaans geen controle over heeft Santa Cruz1st Capital en het gecombineerde bedrijf. Santa Cruz en 1st Capital waarschuwen lezers dat een aantal belangrijke factoren ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die worden uitgedrukt in, of geïmpliceerd of geprojecteerd door, dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Risico’s en onzekerheden voor elke instelling en de gecombineerde instelling omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het vermogen van de partijen om de fusie te voltooien; het optreden van een gebeurtenis, verandering of andere omstandigheid die aanleiding zou kunnen geven tot het recht van Santa Cruz of 1st Capital om de overeenkomst ter zake van de fusie te beëindigen; de uitkomst van eventuele gerechtelijke procedures waartegen mogelijk wordt aangespannen Santa Cruz of 1e kapitaal; het is mogelijk dat er geen goedkeuring van de overheid wordt verkregen of dat er ongunstige wettelijke voorwaarden worden opgelegd in verband met de goedkeuring van de fusie door de overheid; goedkeuring door de aandeelhouders van Santa Cruz en het eerste kapitaal kan niet worden verkregen; het er niet in slagen om de succesvolle integratie van 1st Capital, of de verwachte kostenbesparingen, gunstige synergieën en/of operationele efficiëntie binnen de verwachte tijdsbestekken of helemaal niet te realiseren; ; de impact van bankfaillissementen of andere ongunstige ontwikkelingen bij andere banken op het algemene beleggerssentiment ten aanzien van de stabiliteit en liquiditeit van banken; en de mogelijkheid dat personeelswijzigingen/retentie niet zullen verlopen zoals gepland. Pro forma, geprojecteerde en geschatte cijfers worden alleen ter illustratie gebruikt en zijn geen prognoses, en de werkelijke resultaten kunnen aanzienlijk verschillen. Andere toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht die onderhevig zijn aan risico’s en onzekerheden kunnen omvatten, maar zijn niet noodzakelijkerwijs beperkt tot, schommelingen in de rentetarieven (inclusief maar niet beperkt tot veranderingen in het gedrag van deposanten in verband daarmee), inflatie, overheidsregelgeving en algemene economische omstandigheden en concurrentie binnen de bedrijfsgebieden waarin de bedrijven actief zijn, de gezondheid van de vastgoedmarkt in Californië, van Santa Cruz en het vermogen van 1st Capital om hun respectievelijke bedrijfsplannen effectief uit te voeren, en andere factoren waarover zij geen controle hebben. Dergelijke risico’s en onzekerheden kunnen ertoe leiden dat de resultaten voor daaropvolgende tussentijdse perioden of voor het gehele jaar wezenlijk afwijken van de aangegeven resultaten. Lezers mogen niet overmatig vertrouwen op de toekomstgerichte verklaringen, die uitsluitend de visie van het management op de datum van dit persbericht weerspiegelen. Geen van beide bedrijven aanvaardt enige verplichting om deze toekomstgerichte verklaringen publiekelijk te herzien om latere gebeurtenissen of omstandigheden weer te geven.

BRON West Coast Community Bancorp